退市X檔案|第三期

空殼公司的無(wú)解困境：財(cái)務(wù)惡化和面值低迷的雙擊

一、公司概況

W公司于2000年在上交所上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為商業(yè)地產(chǎn)租賃。2008年12月，簡(jiǎn)稱變更為C公司。公司屬于典型的空殼公司，主要依靠貿(mào)易業(yè)務(wù)維持上市地位，經(jīng)營(yíng)狀況不佳，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性，二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)持續(xù)下跌。

自2014年起，公司股票多次被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。2020年6月，公司因2019年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，且2019年財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，觸及兩項(xiàng)退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形，股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

自2021年1月21日至2月24日，C公司已連續(xù)20個(gè)交易日每日股票收盤(pán)價(jià)均低于人民幣1元，觸及交易類強(qiáng)制退市情形，被終止上市。

二、主要問(wèn)題

（一）C公司最終退市是因?yàn)樨?cái)務(wù)問(wèn)題還是面值問(wèn)題？

（二）觸及一元退市情形的公司是否還進(jìn)入退市整理期？

（三）公司退市了是否就意味著公司破產(chǎn)倒閉了？

三、案例分析

（一）C公司最終退市是因?yàn)樨?cái)務(wù)問(wèn)題還是面值問(wèn)題？

C公司是因?yàn)橛|及“連續(xù)20個(gè)交易日每日股票收盤(pán)價(jià)均低于人民幣1元”的“1元退市”情形而最終被強(qiáng)制退市的。但往前追溯，我們也可以看到，公司財(cái)務(wù)狀況的惡化對(duì)最終退市也起到了直接的推動(dòng)作用。

近年來(lái)，C公司經(jīng)營(yíng)持續(xù)惡化，公司財(cái)務(wù)利息支出高，資產(chǎn)負(fù)債率高。自公司2014年被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示以來(lái)，一直通過(guò)“兩虧一盈”的方式保殼，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)自2012年度至2019年度均為負(fù)值，2019年末凈資產(chǎn)為負(fù)值，2020年前三年度營(yíng)業(yè)收入僅為957.82萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損3670萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-1億元左右，基本面沒(méi)有改善跡象。近三年來(lái)公司財(cái)務(wù)狀況具體參見(jiàn)表1。

表1 C公司近三年財(cái)務(wù)狀況

近年來(lái)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)基本停滯，多項(xiàng)債務(wù)逾期，財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性，二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)持續(xù)下跌。截至退市前，公司仍存在多筆大額違規(guī)擔(dān)保尚未消除，且因債務(wù)逾期多年產(chǎn)生了巨額利息。

（二）觸及一元退市情形的公司是否還進(jìn)入退市整理期？

退市新規(guī)下，交易類強(qiáng)制退市情形不進(jìn)入退市整理期交易。為化解退市風(fēng)險(xiǎn)，交易所會(huì)要求公司在股價(jià)首次跌破1元當(dāng)日，即發(fā)布《關(guān)于股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，重點(diǎn)提示關(guān)于不進(jìn)入退市整理期的退市風(fēng)險(xiǎn)。自公司股價(jià)連續(xù)10日低于1元起的每個(gè)交易日，交易所均要求公司連續(xù)發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，使市場(chǎng)和投資者充分了解公司股票適用無(wú)退市整理期的退市規(guī)定。

（三）公司退市了是否就意味著公司破產(chǎn)倒閉了？

上市公司被強(qiáng)制退市，并不代表公司失去了法人主體資格，也不意味著公司從此就破產(chǎn)倒閉、一蹶不振了。公司退市了只是說(shuō)明公司不適宜繼續(xù)在滬市主板掛牌上市，應(yīng)當(dāng)將其從滬市主板市場(chǎng)予以出清。

終止上市作為一項(xiàng)退出機(jī)制，是股票市場(chǎng)市場(chǎng)化運(yùn)作的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度；上市公司的退市和上市一樣，是一項(xiàng)正常的市場(chǎng)行為。公司退市后，盡管其股票不在交易所主板市場(chǎng)掛牌交易，但其公司治理、財(cái)務(wù)狀況、股東權(quán)利等并不因此而改變。

具體而言：第一，終止上市后公司仍然存在并運(yùn)作，公司資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)和盈虧等情況并不因此改變；第二，根據(jù)《公司法》規(guī)定，終止上市后公司股東仍享有對(duì)公司的知情權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，股東享有的權(quán)利不會(huì)改變；第三，終止上市后，公司股東仍可以按規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。