退市X檔案|第五期

傳統(tǒng)制造企業(yè)“轉型”，仍難逃退市命運

一、公司概況

G公司于1996年掛牌上市，上市時主營業(yè)務為大豆深加工、乳制品制造以及商業(yè)服務，其中商業(yè)服務業(yè)務主要為購物中心的物業(yè)出租。后續(xù)由于自身經營不善及行業(yè)環(huán)境變化等，公司經營出現(xiàn)困難。2016年公司通過發(fā)行股份置入某科技公司100%股權，公司主營業(yè)務增加網絡安全產品、基礎網絡產品的研發(fā)、生產和銷售等信息技術業(yè)務。

因2018年度、2019年度期末凈資產為負值，G公司股票自2020年5月29日起被暫停上市。公司于2021年2月9日披露了《2020年年度報告》，顯示公司期末凈資產及凈利潤繼續(xù)為負值，并且審計報告意見類型為無法表示意見，公司股票觸及終止上市條件，被強制退市。

二、主要問題

（一）G公司被退市的主要原因是什么？

（二）G公司的控股股東存在哪些違法違規(guī)行為？對公司有哪些不利的影響？

三、案例分析

（一）G公司被退市的主要原因是什么？

近年來，G公司經營和財務狀況持續(xù)惡化，公司主營業(yè)務基本停滯，持續(xù)經營能力存在重大不確定性。

2018年起，G公司連續(xù)三年出現(xiàn)巨額虧損，扣非前后凈利潤均為負值，2020年度營業(yè)收入出現(xiàn)大幅下滑，2018年至今連續(xù)三年凈資產為負值，經營持續(xù)惡化，基本面沒有改善跡象，2019年、2020年連續(xù)兩年財務會計報告被出具無法表示意見。近三年來公司財務狀況具體參見下表。

表1 G公司近三年財務狀況

從經營上來看，2020年度凈利潤虧損達20.24億元，凈資產為-59.77億元，因涉及大量訴訟，公司銀行賬戶被凍結、主要資產被查封，重要子公司被司法拍賣，商業(yè)服務等主營業(yè)務基本停滯。公司股票被暫停上市后，基本面沒有出現(xiàn)改善跡象，且持續(xù)惡化，持續(xù)經營能力基本喪失。

由于G公司在退市新規(guī)正式施行之前就已經被暫停上市，根據(jù)相關規(guī)定，其退市適用舊版退市規(guī)則，因凈利潤、凈資產、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及退市舊規(guī)第14.1.1條的第（一）項至第（四）項的標準，股票被暫停上市后，公司披露的最近一個會計年度經審計的財務會計報告存在扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值、期末凈資產為負值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會計師事務所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計報告等四種情形之一，會被終止上市。

G公司因2018年度、2019年度期末凈資產為負值，股票已被暫停上市，根據(jù)公司2020年年度報告，2020年期末凈資產及扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者均為負值，并且被會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，最終被強制退市。

（二）控股股東存在哪些對G公司不利的違法違規(guī)行為？對此，監(jiān)管機構采取了哪些措施？

2017年以來，通過關聯(lián)借款、無真實購銷交易等方式，G公司被控股股東的關聯(lián)方D集團占用大額資金，并為控股股東及工大集團等關聯(lián)方提供大量違規(guī)擔保。截至退市前，公司被關聯(lián)方資金占用余額為7.71億元，違規(guī)擔保本金余額為30.38億元，公司對此計提大額減值準備。

D集團等關聯(lián)方目前自身出現(xiàn)債務危機，主要資產處于抵押、多輪查封狀態(tài)，能否及時解決資金占用和違規(guī)擔保問題存在重大不確定性。

此外，2019年控股股東承諾在一定期限內將某工業(yè)大學注入的優(yōu)質資產注入公司，但截至退市前這些承諾尚未履行，履約方式、標的資產、資產價值尚未明確，后續(xù)資產注入承諾能否正常履行存在較大不確定性。

針對相關違法違規(guī)問題，證監(jiān)會前期對公司進行立案調查，并作出行政處罰和市場禁入決定，責令公司予以改正，并對部分時任董監(jiān)高采取市場禁入措施，上交所對公司及控股股東等責任人予以紀律處分，督促公司及相關方盡快解決占用擔保等問題，及時履行承諾，維護上市公司利益。